上海团建年会策划公司

    根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,现将本厂出让上海港机股份有限公司(以下简称＂上海港机＂)国有法人股的事宜公告如下：

    一、 本厂与上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称＂兴盛集团＂)分别于2002年11月18日和2003年5月27日签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》,将本厂持有的上海港机全部国有法人股165,050,600股(占总股本的66.56%)转让给兴盛集团,转让价格为每股1.398元,转让总金额为230,755,843.79元。

    上述股份转让事宜已获得国家财政部财企(2003)47号《财政部关于上海港机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之批准。中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)于2003年7月23日下发了证监公司字〖2003〗31号《关于同意豁免上海兴盛实业发展(集团)有限公司要约收购＂上海港机＂股票义务的批复》,批准同意豁免兴盛集团的要约收购义务。

    二、本厂基本情况：

    本厂是中国港湾建设(集团)总公司全资拥有的国有大型企业,于1959注册成立,注册资本为2亿元人民币。法定代表人：孙枫。注册地址及办公地址：上海市浦东南路3500 号。企业类型：国有独资。营业执照注册号：3100001050234。经营范围：各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运机械等产品及配件销售,各类机械关键部件原辅料仪器销售及技术服务,维修安装,技术咨询。

    三、本次股份出让后,本厂不再持有上海港机股份。

    在报送材料时,本厂以及本厂高级管理人员未持有上海港机已上市流通股份。在报送材料前六个月内,本厂以及本厂高级管理人员无买卖上海港机已上市流通股份的行为。

    四、本厂本次出让的股份未被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,同时未签署过任何包含禁止或限制本次股份转让条款的协议、合同或其他文件,本次拟转让的股份也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    五、本次股份转让过户将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股份转让的规定办理。

    特此公告

    

    2003年7月25日

    上海兴盛实业发展(集团)有限公司关于受让上海港机股份有限公司国有法人股的公告

    根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,现将本公司受让上海港机股份有限公司(以下简称＂上海港机＂)国有法人股的事宜公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司与上海港口机械制造厂(以下简称＂上海港机厂＂)分别于2002年11月18日和2003年5月27日签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》,受让上海港机厂持有的上海港机全部国有法人股165,050,600股(占总股本的66.56%),受让价格为每股1.398元,受让总金额为230,755,843.79元。

    上述股权转让事宜已获得国家财政部财企(2003)47号《财政部关于上海港机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之批准。中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)于2003年7月23日下发了证监公司字〖2003〗31号《关于同意豁免上海兴盛实业发展(集团)有限公司要约收购＂上海港机＂股票义务的批复》,批准同意豁免本公司的要约收购义务。

    本次股权受让完成后,上海港机厂不再持有上海港机股份,本公司将持有上海港机165,050,600股股份(占总股本的66.56%),股份性质为社会法人股,成为上海港机新的第一大股东。

    二、本公司的基本情况

    (一) 本公司成立于1996年,系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本为人民币22,000万元,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。注册地址为上海市天目中路585号,法定代表人张兴标。法人营业执照注册号：3100002000340。企业类型：有限责任公司。税务登记证号：310112630402522。经营范围为：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营、咨询服务,建筑装潢,金属制品。

    (二)本公司主要业务发展状况

    本公司是一家致力于房地产开发经营的企业,具有建设部颁发的房地产开发企业二级资质证书(沪房地资开第273号),并通过ISO9001(2000版)标准质量体系认证。

    本公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入218,484,591.79万元、275,157,856.99元和674,318,755.52元,分别实现净利润16,543,737.63元、8,073,750.14元和11,475,895.01元。

    (三) 本公司最近一期财务状况

    根据上海金茂会计师事务所有限公司的沪金审财［2003］第A140号《审计报告》,截止2002年12月31日,本公司的合并会计报表的总资产为1,569,937,267.04元,净资产为514,714,809.64元,2002年实现净利润11,475,895.01元。

    (四) 司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

    本公司在最近3年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

    本公司在最近3年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

    A. 绍兴第一建工集团有限公司与兴盛集团于1999年签订了《建筑工程承包合同》,至2001年8月工程决算后,兴盛集团尚有1145.85万元未支付。绍兴第一建工集团诉至上海市第一中级人民法院,在审理中,双方自愿达成和解协议：兴盛集团分期支付欠款,绍兴第一建工集团放弃兴盛集团支付违约金的请求。(参见(2001)沪一中经初字第839号民事裁定书)。该案件已执行完毕。

    B. 2002年11月1日,兴盛集团与上海浦东发展银行、上海华兴绿色工程有限公司、上海大盈肉禽联合有限公司达成《执行和解协议》,为上海华兴绿色工程有限公司对上海浦发银行的1150万元借款及利息承担连带保证责任,并负责具体清偿事宜。该还款义务目前尚在履行当中。

    三、与本公司相关的产权及控制关系

    本公司系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。自然人张兴标为本公司的实际控制人。

    张兴标,男,身份证号310103194504140433,中国国籍,长期居住地：上海,拥有加拿大居留权。张兴标先生自1996年起任本公司董事长兼总裁。

    兴盛集团控股五个子公司,截至2002年12月31日的基本情况如下：

    单位：万元

    四、受让本次股份的资金来源、款项支付及股份过户

    根据本公司与上海港机厂签署的《股权转让协议》的约定,上述协议签订后七个工作日内,本公司向上海港机厂支付第一期股权转让价款定金人民币3000万元；第二期余款自该转让股份在证券登记结算机构过户前支付。支付方式采用现金方式。

    本公司申明,本公司向上海港机厂支付的股权转让款资金来源合法,不存在此款项及其支付被政府有关部门或任何第三方处罚、收缴、追索等法律风险。

    上海港机厂承诺在本次股权转让获得中国证监会要约收购豁免文件后,立即协助本公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股权的过户登记手续。

    五、本公司与出让方、上市公司其他股东的关系

    本公司与上海港机厂及上海港机其他股东之间不存在直接或间接的产权关联关系。

    六、本公司对持有上市公司股份的承诺

    本公司承诺,三年内不收购上海港机流通股且不出让已持有的上海港机的股份。

    七、持有、买卖上市公司流通股的情况

    报送材料时以及报送材料前六个月内,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员和本公司关联企业未持有、买卖上海港机已上市流通股份。

    特此公告

    

    2003年7月25日